事業再生・M&A Business turnaround, Mergers and acquisitions
企業の苦境をさまざまな手法で乗り越えます
私的整理か法的整理で
事業を再生する
経済的苦境に陥った企業が事業を再生するために、人員整理や資産売却では足りず、どうしても債務整理が避けられない場合、企業経営者が考えることは大きく分けて２つあります。
1. 私的整理
私的整理とは、金融債権者との交渉を通じて、同意のもとに債務免除を受ける手法です。
同意を得るために、事業の一部をM&Aで売却して得た代金で債権者に一部弁済を行うこともあります。
これまでの金融界や専門家らの努力により、「中小企業活性化協議会」や「中小企業版私的整理ガイドライン」に基づく「第三者支援専門家」を通じて、「私的整理」であっても一定の中立性・公正性を担保して手続きを進める手法が編み出されています。
債権者
第三者機関
（一定のお墨付き）
免除
債務者
M&A
スポンサー
M&A代金
2. 法的整理（民事再生、破産など）
法的整理のひとつに、債権者の過半数（頭数、債権額）同意の下に、裁判所の命令で債務免除を受ける「民事再生」があります。
資金繰り破綻が取り付け騒ぎに発展しかねない状況が近づき、それでも事業に再生の見込みがあるという場合は、裁判所の監督下で高度の中立性と公正性を担保する代わりに、法的拘束力を持った民事再生などの法的整理手続を用いる必要があります。
民事再生手続の過程でM&Aが用いられることもあります。
債権者
裁判所命令
（中立性・公正性）
免除
債務者
M&A
スポンサー
M&A代金
事業に再生の見込みがない場合は、法人破産など清算型の法的整理手続が避けられません。その場合、取引先や従業員を少しでも守るために事業の一部をM&Aにより売却することが考えられます。
「経営者保証ガイドライン」を用いて個人破産を回避できるか
「経営者保証ガイドライン」とは、会社の連帯保証人となっている中小企業の経営者が、経営する会社の私的整理や法的整理を進めるにあたって、債権者に一定の弁済をするなど、一定の要件を満たすことで個人破産を回避するための仕組みです。
個人破産に比べて、債権者にとっての経済合理性（弁済額の極大化）を実現できるかどうかがポイントです。決して簡単ではありませんが、個人破産を回避できるかどうかは、企業経営者にとって非常に重要な問題かと思われます。
債権者
債権回収
免除
債務者
経営者
（連帯保証人）
一定の弁済
事業再生型M&Aに踏み切る
経営不振が続き債務整理が避けられない状況に陥る前に、早めのM&Aに踏み切ることで、事業価値を棄損させることなく再出発を図るのもひとつの考え方です。
当事務所の「ワンストップM&A」とは？
当事務所では、弁護士・税理士・弁理士のチームにより、
(1)M&Aのデューディリジェンス
(2)M&Aの事業価値評価（知的財産権含む）
(3)M&Aの契約交渉
をワンストップで行うことが可能です。
M&Aの交渉相手に目途がついている場合は、M&A仲介会社を使わずにM&Aを完結できます。
M&A実行前に客観的な事業価値評価を
経営不振が一定期間続いた場合や、経営者の関係先が経営者の親族企業や転職先などM&Aの相手先になる場合は、M&Aが「詐害的事業譲渡」や「詐害的会社分割」にあたるとして債権者から訴えらたり、取引自体が法律上否認される可能性があるため、注意が必要です。これを避けるには、元の会社が破産法上の「支払不能」に陥っていないこと、または事業譲渡や会社分割をする際の譲渡対価、または分割対価が「客観的な事業価値」を上回っていることが条件となります。そのためにはM&Aを実行する前に「客観的な事業価値」の評価が必要です。
当事務所では、専門家チームにより「客観的な事業価値」の評価をサポートします。
サービス一覧
私的整理対応
債権者である金融機関との協議により事業再生を図る私的整理では、合意に至れば、取引先や一般消費者に知られることなくできるというメリットがあります。
しかし、債権者すべてと負債免除や返済期日の見直しなどの合意を得ることは決して容易なことではありません。合理的な再建計画を策定することが合意の鍵となります。
当事務所では、金融機関との交渉力、法律知識、ビジネス知識を兼ね備えた弁護士が苦境に陥った企業の再建計画を策定し、債権者との交渉に臨みます。
法的整理（民事再生）対応
法的整理（民事再生）には、事業を継続したまま債務を減らすことができる、経営者が経営権を手放す必要がない、などのメリットがあります。
しかし、仕入れの未払い分を銀行への未清算分と同様に扱う、いわば踏み倒すことになるため、事業を続けられなくなる危険性も出てきます。債務を減額するためには、具体的な返済額と返済方法を記載した再生計画案を裁判所に提出し、債権者の賛成と裁判所の認可を受けることが必要です。
当事務所では法的整理（民事再生）にて企業の実状に合った再生計画案を策定し、苦境からの事業再生をお手伝いしています。
法的整理（破産）対応
破産は、借金問題を素早く根本的に解決できる清算型の法的整理です。事業の継続はできなくなりますが、再生の見込みがない事業を手放して楽になれる手段ともいえます。
事業再生では、M&Aで分割した一方の事業を再生するために、もう一方の事業を破産させるという手法も用いられます。
事業再生型M&A対応
事業再生のひとつの手法として、経営状態のいい会社と悪い会社に分け、いい会社はM&Aで売却する方法が用いられます。売却された会社では事業の存続と従業員の雇用が維持できるというメリットがあり、悪い会社だけを破産し法的整理することができます。
問題は、譲受企業が見つからなければ実行できない点です。また、譲受企業との交渉がうまくいかず、自社にとって不利な条件のM&Aとなってしまう可能性もあります。
当事務所では、事業再生におけるM＆Aに精通した弁護士が、再生型M&Aに対応しています。
スモールM&A対応
小規模事業や個人事業を対象とした譲渡金額が1億円以下のM&AをスモールM&Aといいます。スモールM&Aには「事業譲渡」と「株式譲渡」があります。
事業譲渡
事業の一部またはすべてを第三者に継承するもの。経営権は移行しない。買い手側は継承する事業の内容や範囲を選択できる。債務を引き継ぐリスクがない。
株式譲渡
会社の株式を譲渡し、経営権を移行させるもの。売り手側の資産や負債がすべて引き継がれるリスクがある。
スモールM&Aのメリットは無理のない価格で事業を購入できること、独立起業より手間と時間がかからないことなどです。後継者不足から事業継承のためにスモールM&Aを選ぶ売り手経営者もおり、黒字経営を引き継ぐことも可能です。また、対象事業の信用度が高ければ、銀行からの融資も受けやすくなります。
当事務所では、弁護士・税理士・弁理士のチームにより、M&A仲介会社を使わずにスモールM&Aをワンストップで完結できます。
